• Apua

Valtiovarainministeriön ehdotus sallii sittenkin hallintarekisteröinnin

Luonnos hallituksen esitykseksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta sekä eräistä siihen liittyvistä laeista on tullut lausuntokierrokselle. Lainsäädännön muutostarve perustuu 17.9.2014 voimaan tulleeseen EU:n arvopaperikeskusasetukseen. Valtiovarainministeriön perjantaina 14.11.2014 antaman tiedotteen mukaan lakiluonnoksessa ei haluta ’sallia osakeomistusten piilottamista niin sanottujen laarimuotoisten hallintarekisterien taakse’. Tosiasiassa hallintarekisteröinti tulisi luonnoksen mukaan suomalaisille mahdolliseksi.

”Ehdotuksen mukaan suomalainen sijoittaja voi valita arvopaperien säilyttäjäksi tahon, joka ei ole arvopaperikeskuksen osapuoli, hallintarekisteröinnin hoitaja eikä arvopaperikeskuksessa olevan tilin haltija. Toisin sanoen olisi täysin sallittua valita arvopapereille esimerkiksi ulkomainen arvopaperisäilyttäjä ja piiloutua myös laarimuotoisen hallintarekisteröidyn säilytysketjun taakse. Tällöin edes vaatimus säilyttää suomalaisen sijoittajan kotimaiset arvopaperit ehdotuksen mukaisella uudella tilityypillä, yksilöllisesti asiakaserotellulla arvo-osuustilillä ei toteutuisi. Lisäksi tämä asiakaseroteltu arvo-osuustilikin voi olla hallintarekisteröity”, toteaa Euroclear Finlandin lakiasiainjohtaja Jorma Yli-Jaakkola.

Hallintarekisterin laajentamisen vaikutukset

VM:n mukaan ’poikkeussääntöä esitetään käytettäväksi, jotta pörssiyhtiöiden osakkeiden yleisöjulkisuus voitaisiin ylläpitää Suomessa vähintään nykytasolla’. Ehdotus ei kuitenkaan johda tähän tavoitteeseen. Ehdotus lähtee siitä, että suomalaisten sijoittajien suomalaiset osakeomistukset tulisi erotella yksilöllisesti, mutta vain kotimaisessa arvopaperikeskuksessa ja vain kun tietyntyyppiset palveluntarjoajat tarjoaisivat säilytyspalvelun sijoittajalle. Velvoite ei koske ulkomaisia arvopaperikeskuksia ja siten tietojen toimitusta koskevat velvoitteet eivät ulotu ulkomaisiin toimijoihin, vaikka näin on annettu ymmärtää.

Lisäksi ehdotus sallisi tällaisen uuden yksilöllisesti asiakaserotellun arvo-osuustilin hallintarekisteröinnin sekä sen, että tällaisen tilin tilinhaltijana voisi olla oikean omistajan sijasta säilyttäjäpankki.

Lopputuloksena on malli, jossa yhdistyy eri tilimallien huonot puolet:

• Yksilöllisesti asiakaserotellun arvo-osuustilin omistajatieto ei olisi automaattisesti saatavilla eikä sitä näkyisi yhtiön osakasluettelolla.
--- Osakkaalla ei olisi omistusoikeutta, ainoastaan tilioikeus tilillä säilytettäviin arvo-osuuksiin eikä näin ollen yhtiöoikeudellisia hallinnollisia oikeuksia.

• Säilyttäjäpankin konkurssissa tai kilpailuttaessaan säilyttäjäpankkeja sijoittaja ei pystyisi siirtämään tiliä toisen pankin operoitavaksi, koska hän itse ei olisi tilinhaltija.
--- Asiakaskohtaisesti erotellun tilin sijoittajansuojaa koskevat keskeiset tavoitteet eivät toteutuisi (eroteltavuus ja siirrettävyys).

• Lopullisen omistajan omistusmuutokset pitäisi toteuttaa säilytysketjun jokaisessa portaassa sen sijaan, että kirjaukset voitaisiin tehdä ainoastaan arvo-osuustilille.
--- Sijoittajan kustannukset ”moniportaistuisivat” ja kasvaisivat.

• Sijoittajan oikeutta koskevat kirjaukset (esim. panttaus ja ulosmittaus) tehtäisiin hallintarekisteriketjun takana olevan, sijoittajaa lähinnä olevan säilyttäjän järjestelmiin.
--- Esimerkiksi viranomaisille ei pystyttäisi antamaan suoraan arvo-osuustilin perusteella tietoa sijoittajan oikeuden sisällöstä, vaan asia pitäisi selvittää aina erikseen säilytysketjun läpi.

”Valmistelun yhteydessä ei ole otettu huomioon sitä vaihtoehtoa, että tavallista sijoittajan nimissä olevaa arvo-osuustiliä voidaan hallinnoida tarvittaessa myös moniportaisesti, ilman hallintarekisteröintiä. Hallintarekisteröinnissä on kyse siitä, että oikean omistajan sijasta osakasluettelolle merkitään hallintarekisteröinnin hoitajan tiedot. Hallintarekisteröinnin käyttö tulee tarpeelliseksi vain sellaisessa tilanteessa jossa useamman omistajan arvopapereita säilytetään samalla tilillä (laarimuotoinen hallintarekisteri), koska oikea omistaja ei ole ko. tilin haltija.”

”Ehdotuksessa kuitenkin vaaditaan kotimaisten sijoittajien omistusten kirjaamista sijoittajakohtaisille tileille, mahdollistetaan hallintarekisteröinti (vaikka siihen ei ole tarvetta, koska tilillä olevat arvopaperit kuuluvat yhdelle omistajalle) ja lisäksi vaaditaan osakastietojen toimittamista (millä käytännössä halutaan perua hallintarekisteröinnin vaikutus) erilliselle luettelolle. Ehdotus erillisestä arvopaperikeskuksessa pidettävästä ”omistajaluettelosta” ei turvaa omistustietojen saatavuutta ja julkisuutta lähelläkään nykytasoa. Tämä luettelo ei ole yhtiön osakasluettelo, joka antaisi osakkaalle hallinnolliset osakasoikeudet. Kyseessä ei siis ole nykyinen arvo-osuustilikirjausten perusteella automaattisesti pidettävä osakasluettelo. Lisäksi on erikoista, ettei vastaavaa velvoitetta aseteta, jos liikkeeseenlaskija valitsee ulkomaisen arvopaperikeskuksen”, Yli-Jaakkola sanoo.

”Ehdotus tarkoittaa käytännössä sitä, että arvopaperikeskusasetuksen mukaista poikkeussäännöstä käytetään puolittain ja ainoastaan lisävelvoitteiden luomiseksi ilman, että säännökselle tarkoitettuja hyötyjä saadaan lainkaan käyttöön.”

G20-maat ajavat entistä avoimempaa omistusmallia

Omistuksen läpinäkyvyyden ja sijoittajakohtaisesti erotellun arvopaperisäilytyksen lisääminen on kansainvälinen trendi. Viime viikonloppuna (15.–16.11.2014) pidetyn G20-kokouksen päätöslauselmien liitteeksi julkaistiin loppuomistajatietojen läpinäkyvyyttä koskevat periaatteet (linkki tiedotteen oikeassa yläreunassa).

Periaatteissa ajetaan entistä olennaisesti avoimempaa omistusmallia. G20-maiden tulee mm. varmistaa, että yrityksillä on käytössään riittävät, tarkat ja ajantasaiset tiedot omistajistaan. Nämä tiedot tulisi pitää myös viranomaisten saatavilla, esimerkiksi keskitetyssä tietokannassa. Suomessa kotimaisten sijoittajien täsmälliset omistajatiedot ovat olleet arvo-osuusjärjestelmässä olevien yhtiöiden osalta keskitetysti saatavissa jo yli 20 vuotta.

Artikkelia muokattu 12.10.2015: Jorma Yli-Jaakkolan yhteystiedot korvattu Kati Honkajuuri-Kokkosen yhteystiedoilla.

Kysy lisää!

Sivun alkuun