SRDII:n vaikutukset

SRDII koskee niitä yhtiöitä, joiden kotipaikka on EU/ETA-alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla säännellyillä markkinoilla. Suomen osalta SRDII koskee hallintarekisteröityjä omistuksia.*

Euroclear Finlandia koskevat SRDII:n vaatimukset liittyvät tarjoamiimme yhtiökokouspalveluihin sekä uuteen palveluun, jolla liikkeeseenlaskija voi tunnistaa hallintarekisteröityjä omistajiaan. Alla on tarkempi kuvaus näistä palveluista. 

Liikkeeseenlaskijoiden, jotka aikovat toteuttaa yhtiökokouksen syksyn aikana ja julkaista yhtiökokouskutsun 3. syyskuuta 2020 jälkeen, on hyvä olla yhteydessä Euroclear Finlandiin ennen yhtiökokouskutsun julkistamista, jotta SRDII:n aiheuttamat muutokset tulevat huomioitua.

*EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/36/EY, EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2017/828, KOMISSION TÄYTÄNTÖÖNPANOASETUS (EU) 2018/1212


Yhtiökokous

SRDII edellyttää yhtiökokoukseen liittyvän informaation toimittamista elektronisessa muodossa liikkeeseenlaskijan ja lopullisen osakkeenomistajan välillä. Euroclear Finland on lisännyt yhtiökokouspalveluvalikoimaansa uusia palveluita SRDII:n vaatimusten perusteella. Keskeisessä roolissa ovat SWIFTin tähän tarkoitukseen rakentamat yhtiökokoussanomat, jotka nopeuttavat ja tehostavat yhtiökokoustietojen toimitusta säilytysketjussa. Suomessa sanomat on tarkoitettu hallintarekisteröidyille tileille, sillä niiden omaisuudenhoitajat pystyvät vastaanottamaan ja lähettämään SWIFT-sanomia.Sanomat kattavat yhtiökokouksen elinkaaren yhtiökokouskutsun julkaisusta aina yhtiökokouksen tulosten julkistamiseen. Myös ilmoittautumiset tilapäiselle osakasluettelolle ja äänestysohjeet toimitetaan sanomilla säilytysketjusta. 

 

SRDII:n vaatimukset tuovat seuraavat muutokset liikkeeseenlaskijoille:

  • yhtiökokouskutsun tai yhtiökokoustietojen toimittaminen Euroclear Finlandille sen ilmoittamalla tavalla 
  • yhtiökokouksen jälkeen äänestysohjeiden vahvistaminen osakkeenomistajille joko suoraan osakkeenomistajille tai Euroclear Finlandin tarjoaman palvelun avulla
  • tulosten tiedottaminen osakkeenomistajille Euroclear Finlandin tarjoaman palvelun avulla.  

Euroclear Finlandin yhtiökokouspalvelu suorarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisissa sekä palvelu yhtiökokouspaikalla säilyy ennallaan. Myöskään yhtiökokouksen aikatauluun ei tule muutoksia. SRDII koskee listattuja yhtiöitä, mutta Euroclear Finland tarjoaa samat yhtiökokouspalvelut mukaan lukien uudet toiminnallisuudet kaikille osakeliikkeeseenlaskijoille. 

SRDII:n vaatimukset tuovat seuraavat muutokset tilinhoitajille:

  • Euroclear Finlandilta tieto sanomalla yhtiökokouksesta liikkeeseenlaskijalta saadun tiedon perusteella
  • yhtiökokoustietojen toimittaminen eteenpäin säilytysketjussa sanomilla
  • ilmoittautumisten ja äänestysohjeiden vastaanottaminen säilytysketjussa ja toimittaminen sanomilla Euroclear Finlandille
  • äänestysohjeiden vahvistusten ja yhtiökokoustulosten toimittaminen eteenpäin sanomilla säilytysketjussa

Yhtiökokouksen aikataulu


Yhtiökokousprosessi hallintarekisteröityjen omistusten osalta

Liikkeeseenlaskija on yhteydessä Euroclear Finlandiin ennen yhtiökokouskutsun julkaisemista ja sopii kaikista tarvittavista palveluista ja tarvittavien tietojen toimittamisesta Euroclear Finlandille.

1. Yhtiökokouskutsu

Listayhtiöt lähettävät yhtiökokouskutsun Euroclear Finlandille. Yhtiökokouskutsun tiedot pitää antaa samanaikaisesti kun kutsu julkaistaan pörssitiedotteena. Yhtiökokouksen agenda on pakollinen äänestysohjeiden toimittamiseen. Varsinaisen agendan asiakohtien lisäksi liikkeeseenlaskijalta tarvitaan tieto siitä:

  • voiko asiakohdassa äänestää 
  • mitkä ovat äänestysvaihtoehdot
  • onko asiakohdan äänestys sitova vai neuvoa antava.

Ei-listayhtiöiden on ilmoitettava vähintään yhtiökokouksensa perustiedot kuten yhtiökokouspäivä ja yhtiökokouksen täsmäytyspäivä. 

2. Tietojen tallentaminen ja tiedottaminen eteenpäin

Euroclear Finland tallentaa yhtiökokouksen tiedot järjestelmäänsä ja tiedottaa tilinhoitajiaan yhtiökokouksesta SWIFT-sanomalla.

Tilinhoitajat toimittavat yhtiökokouksen tiedot sanomamuodossa eteenpäin asiakkailleen.

3. Ulkomaalaisten osakkeenomistajien ohjeet yhtiökokoukseen

Tilinhoitajat toimittavat Euroclear Finlandille asiakkaidensa puolesta ohjeita yhtiökokoukseen. Yhden osakkeenomistajan ohjeeseen voi sisältyä:

  • rekisteröityminen tilapäiselle osakasluettelolle
  • ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
  • äänestysohjeet asiakohdittain
  • pyyntö äänten vahvistamiselle yhtiökokouksen jälkeen

Äänestysohjeita voi toimittaa SWIFT-sanomilla vain, jos yhtiökokouksen tiedoissa on yhtiökokouksen agendan tiedot. Rekisteröitymisiä ja äänestysohjeita voi lähettää yhtiökokouskutsussa mainittuun takarajaan saakka. 

 

Sanomien lisäksi Euroclear Finland tukee ainakin vuonna 2021 tällä hetkellä käytössä olevaa tapaa, jolla tilinhoitajat toimittavat rekisteröitymiset tilapäiselle osakasluettelolle erillistiedostona. Samoin on edelleen mahdollista lähettää äänestysohjeita csv-taulukolla. 

4. Tilapäinen osakasluettelo 

Ilmoittautumisajan päätyttyä Euroclear Finland luo tilapäisen osakasluettelon tilinhoitajien toimittamien tietojen perusteella ja toimittaa sen liikkeeseenlaskijalle. 

5. Valmistelut yhtiökokoukseen

Kun yhtiöllä on käytössä Euroclear Finlandin yhtiökokouspalvelu yhtiökokouspaikalla, Euroclear Finland tekee tarvittavat valmistelut kuten tänäkin päivänä siirtämällä tilapäisen osakasluettelon ja äänestysohjeet yhtiökokouspaikalla käytettävään ohjelmistoon. 

6. Vahvistus äänestysohjeiden käyttämisestä

Yhtiökokouksen jälkeen liikkeeseenlaskija vahvistaa yhtiökokouksen tulokset Euroclear Finlandille, joka vahvistaa yhtiön puolesta SWIFT-sanomilla tilinhoitajille

  • äänestyohjeiden käyttämisen yhtiökokouksessa
  • yhtiökokouksen tulokset agendakohdittain

Tilinhoitajat toimittavat sanomat edelleen asiakkailleen. Palvelu mahdollistaa Osakeyhtiölain 5. luvun 23 a§:n mukaisen menettelyn hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta. 

Hyödyt yhtiökokoussanomista

  • Kommunikointi standardoiduilla sanomilla on luotettava, kustannustehokas ja nopea tapa välittää tietoa säilytysketjussa.
  • Tieto yhtiökokouksesta välittyy kaikkien Euroclear Finlandin tilinhoitajien kautta samanlaisena, kun pohjatietona on Euroclear Finlandin liikkeeseenlaskijalta saama tieto eli yhtiökokouskutsu. 
  • Omaisuudenhoitajat eri markkinoilla käyttävät samoja sanomia, joiden sisältö on harmonisoitu ja standardisoitu. Yhtiökokousilmoittautumisten käsittelystä tulee tehokkaampaa ja nopeampaa, kun erilaisista  markkinakohtaisista käytännöistä voidaan luopua. 
  • Hallintarekisteröityjen omistajien osallistuminen yhtiökokouksiin ja äänestäminen niissä lisääntyy, kun ilmoittautumisprosessi tehostuu.

SRDII:n mukainen yhtiökokousprosessi hallintarekisteröityjen omistajien osalta


Omistajien tunnistaminen

SRDII antaa liikkeeseenlaskijalle oikeuden tunnistaa hallintarekisterin takana olevat omistajansa. Käytännössä tunnistaminen tapahtuu niin, että liikkeeseenlaskija lähettää kyselyn Euroclear Finlandille, joka toimittaa sen edelleen tilinhoitajille.  Niiden kautta kysely lähtee eteenpäin säilytysketjuun. Jokaisen omaisuudenhoitajan säilytysketjussa on vastattava liikkeeseenlaskijalta tulleeseen kyselyyn. Pyynnöt ovat kertaluontoisia eli liikkeeseenlaskija kysyy tietoja, kun siihen on tarvetta.

Euroclear Finlandin palvelu

Liikkeeseenlaskija toimittaa Euroclear Finlandille pyynnön omistajatietojen tunnistamisesta Euroclear Finlandista saatavalla lomakkeella. 

Euroclear Finland tallentaa tiedot järjestelmäänsä, jolloin tieto pyynnöstä lähtee SWIFT-sanomana tilinhoitajille, jotka toimittavat edelleen sanomalla hallintarekisteröityjen tiliensä omistustiedot kyselyssä mainitun lajin osalta. Jos tilinhoitajalla ei ole tietoa lopullisesta omistajasta, se toimittaa kyselyn eteenpäin tiedossaan olevalle omaisuudenhoitajalle säilytysketjussa. Tämä omaisuudenhoitaja toimii vastaavasti: ilmoittaa tiedossa olevat omistustietonsa ja tarvittaessa toimittaa kyselyn eteenpäin. Kyselyä toimitetaan säilytysketjussa eteenpäin niin kauan, kunnes omaisuudenhoitaja lähettää lopullisen osakkeenomistajan tiedot. 

 

Omistajatietojen kyselyssä on oltava seuraavat tiedot:

  • osakelajin ISIN-koodi
  • ”täsmäytyspäivä”, jonka tilanteesta säilyttäjät raportoivat omistukset
  • tieto vastaussanomien vastaanottajasta (EFi tai joku muu liikkeeseelaskijan valitsema taho)
  • vastausten toimittamisen takaraja.

Liikkeeseenlaskija voi lisäksi tiedustella päivää, josta lähtien osakkeet on omistettu yhtäjaksoisesti. Suomen lainsäädäntö ei sisällä mahdollisuutta antaa alarajaa, jonka alittavia omistuksia ei tarvitse raportoida. Käytännössä kaikki omistukset raportoidaan kyselyn perusteella. 


Omistajatietojen tunnistaminen säilytysketjussa


Euroclear Finland vastaanottaa vastaussanomat ja kokoaa vastauksista csv-muotoisen raportin liikkeeseenlaskijalle. Raportissa ovat mukana seuraavat tiedot lopullisista osakkeenomistajista:

  • osakkeenomistajan nimi ja tunnus
  • osoite
  • osakkeiden määrä 
  • omistuksen tyyppi: lopullinen osakkeenomistaja 
  • vastauksen lähettäneen omaisuudenhoitajan tiedot

Vastausten takaraja kannattaa asettaa muutaman viikon päähän täsmäystyspäivästä varsinkin alkuvaiheessa, jotta säilyttäjillä on aikaa vastata kyselyyn ja toimittaa se eteenpäin säilytysketjussa.  

Euroclear Finland vastaanottaa vastauksia vain sanomamuodossa. Vastaussanomia voidaan vastaanottaa keneltä tahansa säilytysketjussa edellyttäen, että omaisuudenhoitaja on ottanut sanomat käyttöönsä. Muita tietojen toimitustapoja ei tueta. Euroclear Finland ei takaa, että kaikki säilytysketjun omaisuudenhoitajat vastaavat kyselyyn. 

Liikkeeseenlaskija maksaa Euroclear Finlandin hinnaston mukaisesti vastaanotettujen vastaussanomien kokonaismäärän ja raportoitujen lopullisten omistusten perusteella. Omaisuudenhoitajilla säilytysketjussa on oikeus velottaa omat kustannuksensa. 

Keskustelemme mielellämme lisää palvelun sisällöstä ja annamme arvion Euroclear Finlandin kustannuksista ennen kyselyn eteenpäin toimittamista.  

Ota yhteyttä:
commercial.finland(at)euroclear.eu